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  • 【畢打街閒人】黨如何牢牢掌握上市公司管治權(渾水)
  •   3,718 views │ 2017年10月27日
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十九大習總一句「牢牢掌握憲法和基本法賦予的中央對香港、澳門全面管治權」成為金句被政治評論員瘋狂解讀,政治國情非我所長。早在黨牢牢掌握香港管治權之前,在財金角度去睇,不少在香港上市的內地公司已經被牢牢掌握了「上市公司的全面管治權」,行緊中國特色的公司企業管治(Corporate Governance)。

公司的企業管治權是掌握在董事局手上,董事可以任命CEO、COO等重要關鍵管理層。按照一般通行的公司法和公司章程(articles of association),董事的任命和續任是掌握在股東手上,原理上是少數服從多數。所以,阿里巴巴正是因為創投融資,以致馬雲的控股權下降,所以才想到要有「同股不同權」(dual share structure)的制度。核心理念是,董事局才是公司命脈,控制董事局才能挾天子以令諸侯。

同股不同權是偏向西方玩意,因為西方不少科網公司要做大,早期割讓了太多股權給創投,所以創辦人才要搞這玩兒,保障自己地位。同時,外資不同華資,一般股權比較分散,同股不同權也是為了防止被狙擊的發明,相信大家對八、九十年代的股權爭奪戰也不會陌生。

政治層面,上市公司的內與外當然是全方位被統治。不過,從財金技術角度去睇,中國特色的企業管治可以分兩種,要視乎公司本身的《公司章程》如何擬定,親不親黨,是國企還是民企。

第一種,是世界通行的做法,政府買入若干股份,然後委任要員入董事局監察。例如,監管當局及官媒《人民網》曾分別入股手機平台一點資訊及北京鐵血科技不足百分之二,然後委任政府官員做董事。只是,一般私營企業要有比較大的股權比例才能有董事任命權。這種做法主要針對民企性質的科網巨頭騰訊(700)和阿里巴巴。大概入股要成本,所以黨又想到另外方法,比如《光明日報》編委會和騰訊公司黨委代表簽署《光明日報社與騰訊公司社企黨建共建備忘錄》,「以黨建融合、黨委共建為統領的一系列緊密合作,推動光明日報社和騰訊公司雙方業務和管理能力的提升。」簡單來講,就是黨進一步參與民企的管治。

除非那間公司是有戰略意義又或者性質接近state-owned enterprise,即使香港的港鐵(66)和港交所(388)也是這樣,其《公司章程》指出的董事產生辦法不一定全由股東決定,香港政府還是有很大的任命權。不過,任命的是香港政府,而非執政黨。正如你見到英國的公營企業可能由英國政府控制,而非英國保守黨控制。不過,中國的體制是黨國合一,凡事一涉及主權,我頭就痛了。

另一種做法,是增設黨委。《華爾街日報》報導,自二○一六年起,最少三十二家香港上市公司擬增設黨委,董事會如遇重大決定,需先聽取公司黨委意見。黨委是一直在內地巨企的架構存在,但明文規定寫在上市相關的文件,倒是近期比較常見。

例子一:中國石化(386)。參考二○一七年四月二十七日的通告,公司擬在《公司章程》加入一些有關黨委的條文。當中包括:

《公司章程》第一章「總則」中增加第九條:根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定,公司設立中國共產黨的組織,建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。

《公司章程》第十章「董事會」中增加第一百零九條:董事會決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等重大問題時,應事先聽取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員時,黨組織對董事會或總裁提名的人選進行醞釀並提出意見建議,或者向董事會、總裁推薦提名人選。

換言之,黨委可以任命董事,負責公司決策、制度方針,以及控制資源運用,發揮一般董事局的功能,在架構上凌駕董事局。此一着比「同股不同權」更高,因為同股不同權針對的是董事局產生辦法,職能和控制權還是在董事局手上。不過,黨委制度是直接控制董事,取代大部分董事職能。

另一個例子是中國機械(1829),可參閱其公司章程第十五章《黨組織》,條文和職能跟上面例子相若。

各處鄉村各處例,公司章程的改組和加入黨委,還是要經過既定程序。中國石化(386)比較簡單和有效率,只要經過審議,全體董事一致通過議案就可以。中國機械(1829)會複雜一點,要經過特別股東大會舉手投票,少數服從多數才能改章程,程序上多了一點功夫,但客觀效果一樣。我不太相信有人敢在股東會投票說不。

中國特色的企業統治是否有效,又或者比「同股不同權」有效,難說得很。也不排除,很多人對於黨權咁大的上市公司感到不舒服。不過,金融市場的核心價值是自由買賣,賺錢為上,沒有太多價值判斷。做法是否合理,大家心中有數,如果不喜歡這類股票,賣掉就好。當然,你也可以搞股東維權 如果你夠膽的話。
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