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  • 【畢打街閒人】聯交所啤殼指引信的啟示(渾水)
  •   3,772 views │ 2018年04月24日
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上星期聯交所關於上市、啤殼寫了一封指引信,又係時候解讀一下。這是繼「上市七宗罪」後,比較有意思的指引信。

印象中,聯交所發言人會演說上講「殼」這個字,卻較少在官方書面文字用上「殼」這個字,因為「殼」在嚴謹規例上有定義麻煩,但這封指引信卻有一句「(多稱為「空殼公司」)」。我比較在意這小小的差異,看來聯交所比之前更接受市場或輿論「殼」的講法。

指引信的鐵瞻是第三部分,包括「所得款項用途」和「未來目標及戰略」。簡單來講,聯交所期待解釋上市的「商業理據」,並不接受「一般性描述」,也希望「證明其就業務營運及增長有詳細的策略計劃」等。「商業理據」、「策略計劃」等用字比較曖昧,這是投資銀行分析員的吹水強項,投資銀行的訓練最重要是presentation和modelling,但要「吹」咩水平才過關,指引信無交代,無客觀可以量化的標準。何況聯交所作為半監管機構,它內裡的官僚是否對獨特產業結構有充份理解,有足夠商業知識,我有點懷疑。如果尺度太嚴,無法讓食古不化的官僚理解得到,可能會把創新概念的公司扼殺於萌芽階段。順帶一提,「商業理據」這類字眼不只出現一次。

現在做創新行業很難獨當一面上市,除非你找上巨頭,如雙馬、大地產商入股,否則旁人很膚淺,會覺得你唔夠料。這是資本遊戲的可惡之處,就算你叻仔,遊戲規則都鼓勵你同資本家合作,因為可以減少很多官僚、行政麻煩,你永遠無法單靠自己打一片天。

強調「所得款項用途」也是尷尬到令人無奈,因為「所得款項用途」是可以隨時更改的,上市公司出通告就可以了。這一刻指引信強調要寫好「所得款項用途」,但如果容許彈性改變用途,咁講到尾,都係靠吹。不過,如果不留這點彈性,如面面對行業逆轉,咁公司又唔夠靈活轉身,所以這是一個畸型邏輯loop。

如果細讀我的文章,就知道我向來不同意「自願延長禁售期」,輿論只有我一條友比較重點去分析這個情況。因為延長禁售期根本就無損賣殼活動,我常常強調當中的邏輯謬誤。結果,指引信說:「有些控股股東或主要股東會自願將禁售期延長至超越《上市規則》所規定,以證明他們對公司上市後的業務發展的承擔,但延長禁售期並沒有解決我們關注的問題。」聯交所當中的朋友有提過他們會看我文章,今次印證,想來不假,這點我要自high給自己credit。

指引信都係「指引」(不小心說了套套邏輯),講到底,要睇清楚最重要的部分:「本函不凌駕《上市規則》的規定,亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方,概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函特定事宜的詮釋,可以保密方式向上市部查詢。」

既然聯交所戴了頭盔,鼓勵摸底,那麼我們也不要太認真囉,因為內容依然有留白,有用字曖昧的部分,讓聯交所上執行規則有一定「彈性」。所以,認真,你就輸了。
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